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上海外滩地王风波始末 优先认购权成争执焦点
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  ■外滩金融中心工地,目前项目进展顺利,预计明年出地面

  如果不是自己深陷上海外滩地王争夺战,潘石屹这时可能无比轻松地在微博上调侃着上海地王项目,或者还会@他的朋友任志强。而郭广昌可能正在和中国企业家俱乐部的朋友们嘘寒问暖,聊聊自己又看上了海外的哪块资产。

  世间没有如果,外滩地王争夺战已经开打,两个商业对手不得不接着把这部商业大片演下去。而在上海的南外滩,地王项目还在继续施工,这座计划在2015年完工、总投资约150亿元的地标建筑还在等待着自己的命运。

  这场外滩地王风波是如何引发的?真相又是什么?近日,木门十大品牌柯尚深入采访了潘石屹和郭广昌以及这一事件中的一些相关人士,还原事件始末,寻找外滩地王风波真相。

  外滩地王争夺战第一季

  ■复星签署“母协议”入伙

  两次化解地王土地款支付危机

  如果要完整厘清上海地王风云录,必须把时间倒回2010年。

  2010年2月1日,上海证大置业以92.2亿元竞得上海外滩8-1地块,催生了上海新的“地王”。上海证大的老板是戴志康,此人1964年生人,人民银行“五道口”毕业,依靠炒股发家,后进入房地产开发,在上海比较有名的项目是大拇指广场。

  在拍卖结束后,戴志康信心满满。但证大不得不面对一个现实,当时公司账上仅有5亿元,如何撬动150亿元的投资,这是个难题。

  2010年3月,上海证大向复星发出了合作试探。2010年4月25日,复星和证大决定联手。根据证大与复地(复星子公司)签署的合作协议,复星应证大的要求,同意通过复地与证大、绿城和磐石共同在上海设立一家合资公司。在这家注册资金为10亿元的公司中,证大拥有50%的股权,绿城拥有10%的股权,磐石拥有10%,而复地的股比被控制在30%。

  但仅有注册资本金显然无法交付高达46.1亿的一期土地款。根据双方的协定,证大、复地都需要向合资公司提供股东贷款。复地向合资公司提供了17亿元的贷款,占股东贷款总额的48%。

  “这一比例超过复地股份比例,实际上是复星半路上车付的过路费,这也是为何后期复星一直要求潘石屹的SOHO中国支付过路费的原因之一。”了解上海地王的一位开发商告诉木门十大品牌柯尚。

  因为互相担心对方转让项目,复星入伙之前签署了一份约束协议,这也是后来复星一直主张的“母协议”,这份协议明确约定,未经对方事先书面同意,任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务。

  颇具戏剧意味的是,最初的这个约定本是证大的律师提出来的,目的是担心复星转让合资公司股权给别人,但两年之后,却是证大提前“跳车”。这份所谓的母协议是针对合资公司范畴,而聪敏的潘石屹在两年后却成功绕开了这一限制框架。所以即便在现在,潘石屹都一直要求复星公布母协议,在潘石屹看来,这一协议根本不存在。

  ■支付土地预期违约金

  复星终成地王大股东

  复地加入之后,股东贷款如期而至。合资公司在2010年5月付掉第一笔46亿元的土地款,之后还有4个月的筹款时间,准备第二个46亿。

  2010年9月,各大媒体上关于证大资金链的负面消息满天飞。9月13日,戴志康不愿意看到的局面出现了,土地款逾期。46亿款项逾期,每天的滞纳金高达460万元。戴志康再次要求复星施以援手。为了稳住戴志康,复星表示愿意一起承担土地逾期违约金。每天460万,相当于合资公司每天往黄浦江中扔10辆宝马。最后这一逾期款总计1.86亿元。

  用复星的话说,在形势所逼下,股权结构再次调整,复星成了合资公司的大股东,持股50%,证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。

  上海地王项目再次渡过难关,但合资公司早已物是人非,郭广昌终于可以主导这一项目了。戴志康主导的有关外滩地王项目“高山流水”的规划也最终流产,让位于摩天大楼,天人合一让位于中规中矩。复星联席总裁范伟对本报木门十大品牌柯尚表示,“放弃‘高山流水’,选择了伦敦福斯特建筑事务所的双子塔楼方案,并且适度调整了双子塔楼的高度,这都表明我们希望一切能进入轨道。”

  2011年11月27日,地王项目终于动工了。

  外滩地王争夺战第二季

  ■证大戴志康如期离场

  主角潘石屹登场

  事实上,从“高山流水”规划被否开始,戴志康已然受挫,离场只是时间和成本的问题。从2011年3月份起,复星就开始和证大、绿地接触收购事宜。

  2011年4月,复星在西安项目的合作伙伴张民耕来到潘石屹的办公室,地王争夺战第二季的男主角登场了。张民耕告诉潘石屹,“复星想收购证大和绿城在8-1项目中的股权,收购后想转让40%给我们,问一下我们的意愿。”潘石屹回复:“低于50%的股权我们就不进入了。”

  复星和SOHO之间的你来我往并没有擦出什么火花。但绿城和证大却等不了了,一个是房地产调控导致资金链紧张,一个是梦想受挫去意已决。

  到了2011年8月,证大的副总裁——现在被很多业内人士认定为外滩地王争夺战关键人物的汪先刚出现,开始频繁游走于复星、SOHO中国、证大、绿城之间,撮合买卖。根据复星的消息,SOHO中国愿意50亿收购除复星外的50%权益。现在回头看汪先刚在这场地王争夺战中的作用——因为汪在潘石屹收购完成后不久离开证大高薪成为潘石屹的副总裁,这成了眼下潘石屹落在复星的“话柄”。

  郭广昌对潘石屹突然出现并不意外,双方在圈内早有互动,不确定的是潘石屹能否拿出50亿来。

  郭广昌让戴志康给潘石屹传递两句话,大致意思是如果老戴那时真的能卖个好价钱,又能解自己的资金困局,复星也可以成人之美。不过,复星已经有了50%,希望能再买一点股份,哪怕贵一点,但是可以保证这个项目的管理架构稳定。

  意思很清楚,复星必须做控股大股东。而潘石屹的态度也很明确,如果不能做到将来50%对50%,他不会入局的。急于出手的戴志康只能从中游说。最后复星表示,要有优先认购权。

  ■潘石屹绕开合资公司获50%股权

  优先认购权成双方争执焦点

  2011年9月开始,郭广昌和潘石屹开始正面接触。12月1日,潘石屹带郭广昌参观了自己的办公室,向郭展示了SOHO的实际能力和管理制度。潘石屹强调,他现在无法回应复星的最大关切,即双方未来如果合作,合作的原则是什么。只有等他把另外50%股份收了,SOHO才有资格和复星谈怎么合作。

  潘石屹解释了他对外滩国际金融服务中心的一些想法,包括减少商业规划等。潘石屹试探性地问了一个问题——就算SOHO进来以后谈不拢,反正是双子塔楼,不如复星卖一栋,SOHO卖一栋。实在不行,项目可以先停工。

  郭广昌感觉很不爽。离开潘石屹的办公室,郭广昌在车上给范伟打了电话,“我的感觉很不好,我们可能要准备咬咬牙,他出多少,我们也出多少,不吃下来将来麻烦得很。”

  12月22日,复星收到一纸信函传真。证大报价从45亿元变为42.5亿元。证大留给复星一个期限——12月28日17时30分之前回复。此后,证大又将回复时间提前一天。

  12月28日,证大临时宣布召开董事会,没有会议场地,没有内容提示,没有任何文件。电话会议大致意思是SOHO收购证大和绿城在合资公司内50%股权,出价40亿元。复星的董事代表投了反对票,但于事无补。

  当天晚上,郭广昌紧急打电话给潘石屹,要求他暂停签约,复星拥有无可争辩的优先权,SOHO于情于理都应该尊重复星优先购买的权利。但是潘石屹回应郭广昌,这个签约已经箭在弦上,证大和绿城都急等钱用。

  复星相关人士告诉木门十大品牌柯尚,40亿元是复星方第一次知道潘石屹有这个底价。复星代表投完票之后马上汇报,因此才会有郭广昌紧急给潘石屹打电话交涉的事实。“潘石屹的40亿可以很早讲出来的,但为什么迟迟不说,目的就是不让复星知道其底价,不让复星行使优先购买权。”郭广昌对本报木门十大品牌柯尚说。

  从法律的角度,潘石屹找到了新途径。在合资公司中,复星、证大、绿城、磐石的股份都是由下属公司持有。潘石屹收购50%股权时,并没有直接收购下属公司持有的股权,而是收购下属公司的再上一级公司股权。

  12月29日,SOHO中国发布公告称,签订了40亿元的收购协议。同一天,复星紧急发布公告回应,对此安排“感到惊讶”。

  ■郭潘二人互不相让

  上海地王花落谁家还要等待

  回忆这次收购,潘石屹也有自己的理由:“复星和证大、绿地在去年谈了9个月时间没有成交,而我们只花了一个半月就成交了。我曾给戴志康建议,就让复星收购吧。戴总告诉我,复星根本就拿不出这么多的现金收购,而证大和绿城急需要钱。”他如是告诉本报木门十大品牌柯尚。

  虽然有惊讶,虽然很突兀,但生意还要继续。随后的几个月,潘石屹请中间人协调关系,其中包括任志强、冯仑。“我们当然要尊重这些调停的人。调停到后来,大家提出来,只要潘石屹不到50%,任何人进来拿一点,这个项目稳定也可以。但是老潘不同意,他就是要50%。”郭广昌告诉本报木门十大品牌柯尚。

  而潘石屹得到的信息也让他很不满意,要么付5亿元过路费,以此来弥补复星在前期半路进来的过路费;要么让复星控股。这两个要求都被潘石屹拒绝了,他认为复星太霸道。

  “实在是没有什么别的办法了。”郭广昌对本报木门十大品牌柯尚感叹。5月31日,复星在香港交易所公告,已向上海第一中级人民法院提起诉讼并获受理。11月30日,这一诉讼开庭。“公说公有理,婆说婆有理,谁都能自圆其说。”一位旁听开庭的地产界人士归纳。

  上海地王最终花落谁家,现在还要等待。说不定还有更加跌宕起伏的第三季。



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